派特林运输技术公司是一家正在筹建中的天然气管道运营公司。表面上看起来，它的创业计划非常切实可行。当时，将天然气从波罗的海的赫尔马克油田输送到欧洲大陆的唯一一条管道被掌控在俄罗斯一家油气巨头手中。然而，这个油田的几家独立开采商并不情愿由竞争对手来控制自己的运输渠道。派特林的创业者们相信，如果他们能够建设一条新的天然气管道，一定会受到开采商们的欢迎。于是，创业者们组建团队开始筹备新公司。一切都很顺利，问题出在了资金上。

派特林和两家风险投资商进行了谈判，第一家叫伦敦开发合伙公司，它最初的业务是私人股权投资，过去20年来，它开始对科技公司（但也并非仅限于此）进行早期的创业投资。该公司规模庞大、业务成熟，而且在投资和帮助创业企业成功方面有着良好的记录。

伦敦开发合伙公司非常认真，向创业者们提出了无数问题，然而，它最终列出的一揽子条款和创业者们的期望相去甚远。伦敦开发合伙公司承诺的第一轮融资不是创业者们想要的400万欧元，而只有区区150万欧元，并以此换取20的股份，而且也没有切实承诺在未来追加投资。除此之外，管理层拥有的80股份将分3年给予，而且将在未来的几轮融资中被逐步稀释，具体比例尚不清楚。最大的问题是，尽管伦敦开发合伙公司缺乏在油气行业的经验，它却希望通过控制董事会和一系列详尽的股东协议，对重大决策拥有事实上的否决权。

第二家投资商是一家波兰风险投资公司--BRX资本公司。虽然BRX成立还不到5年，但它已经在东欧做成了好几桩基础设施的投资交易，包括两桩油气行业的交易，其中之一是和一家独立开采商达成的，而这家开采商已经和派特林签订了管道使用意向书。

在谈判中，BRX不仅同意了罗伯特提议的资本结构，而且还同意了前两轮权益投资的数额，总计800万欧元。前两轮融资结束后，管理层和BRX将分别持有55和45的权益。资金将以可转换债券的形式注入，等到实现了里程碑事件时则转换为股权，并同管理层期权计划捆绑在一起。此外，BRX对参与第三轮权益融资或债务融资不感兴趣。这样的安排在几个重要方面都符合创业者们的心理预期。不仅前两轮资金都会到位，而且，由另一家投资方来提供第三轮融资可以确保没有哪一家投资方会对派特林施加过多的影响。

创业者们觉得BRX公司开出的条件让人难以拒绝。然而，就在谈判的最后阶段，眼看合同就要签署，派特林的团队突然发现BRX公司偷偷地修改了合同中的反稀释条款。这也许只是一件小事，但是创业者们开始怀疑，自己是否应该和暗中搞小动作的投资者合作。但是，也有创业者认为，时间不等人，只需在今后多留个心眼，密切关注BRX的所作所为，当前还是应该赶快把投资拿到手再说。

派特林应该同BRX做这桩交易吗？哈佛商学院教授威廉·萨尔曼、乔治敦大学教授乔治·布伦科特、中国石油国际事业有限公司法律事务部总经理李晓明等5位中外管理专家各抒己见。

作者：约翰·马林斯（JohnW.Mullins）

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